汉景帝三年(前154)，大汉王朝的七个分封国，吴王濞、楚王戊、赵王遂、济南王辟光、淄川王贤、胶西王印、胶东王雄渠。联合发动叛乱，史称七王之乱，吴王濞为此次叛乱的主谋。吴楚联军渡过淮水，向西进攻，却受到了另一分封国梁国的疯狂阻击，久攻梁国国都睢阳(今河南商丘)不下，与此同时，汉王朝派出的太慰周亚夫率领的汉军主力屯于梁国以北的昌邑，不救睢阳之急，而以轻兵南下，夺取泗水入淮之口(在今江苏洪泽境)，截断吴楚联军的粮道。吴楚联军久攻睢最不下，转攻昌邑。周亚夫坚守不出，吴楚联军又复攻睢阳，未果。几经周折后，兵马疲惫求战心切的吴楚联军最后在下邑遇到周亚夫率领的汉军重创，吴王濞率败卒数千遁走，退保长江以南的丹徒(今江苏镇江)。