秦始皇死后民变四起，项羽和叔父项梁起兵，推楚王孙熊心为怀王，恢复楚地，沛公刘邦率众来投。秦军主力在南越及长城守边，战国时的六国诸侯军得以复兴坐大。

　　楚怀王说谁率先入关中，就能在关中称王。项羽为了进军关中，杀了上司宋义自立，杀秦降兵将二十万，但到了关中附近的函谷关时，刘邦已经先入关中，并派兵守备函谷关，项羽就破关而入。项羽部众共40万，驻扎在新丰鸿门。历史著名的鸿门宴就在这个背景下展开。

　　刘邦已经进军咸阳，与父老约法三章，不抢秦宫女，不杀降顺将士，