西汉的谋士中陈平是个玩阴谋的高手，早年因为穷困被招赘到一家非常有钱的寡妇那里，从此，陈平如鱼得水，在上层社会如履平地。秦末天下大乱，陈平投军，在魏王手下供职。不久，项羽攻城破寨，实力强劲，陈平前往投奔项羽，跟随项羽入关攻破秦国，项羽赐给他卿一级的爵位。

鸿门宴上陈平察言观色，觉得刘邦是一个能成大器的主，他很佩服刘邦长袖善舞，在极其不利的情况下，能够说动项羽不杀自己。于是狡兔三窟，陈平开始“身在楚营心在汉”，正在这时，刘邦被项羽困在咸阳，等于软禁。刘邦想问计于张良，可张良也身陷敌营，一筹