1937年南京城破以后，国民党高级将领有很多丢下自己的士兵于不顾而争相逃命。当时担任南京保卫战最高指挥官的唐生智，在南京城破前丢下几十万大军仓皇出逃，手下的将校纷纷效仿，于是部队乱成一锅粥。而廖耀湘是少数坚持抗击日军的军官之一，率兵打到最后一刻。此外，据说廖耀湘还是《亮剑》中楚云飞原型之一。

那时的廖耀湘还是中央军校教导总队第二旅中校参谋主任，便因为撤退不及，被困在了南京。日军到处逮捕国民党的“残败兵”，凡是中青年男性手上有老茧，头上有帽檐印的，一律当作