荆州一共七郡(在刘表手上曾经把南郡在分化出襄阳郡和章陵郡，于是也有荆襄九郡之说)，孙权几番思量，把目标锁定在荆南的长沙、桂阳、零陵三个郡上。江陵地区有关羽重兵把守，很难夺取;而武陵地区蛮夷势力强劲，刘备对武陵也不过是采取安抚、羁縻的策略，东吴一方即便攻占也很难获得什么好处。

　　江东名将吕蒙闪亮登场。吕蒙率领两万精兵开向荆州南部，在攻打之前，先派人传书，希望能够主动投降。在刘备治下六年的长沙郡、桂阳郡竟然望风而降，吕蒙完全没有遇到任何抵抗就拿下了两个郡。为何如此