1861年，太平军忠王李秀成率领军队，气势如虹地攻破江南大营后，迅速挥师进入江浙地带，江浙一带的地主士绅如“丧家之犬”纷纷逃到上海。

　　然而，上海的局势也岌岌可危。太平军攻占苏州后，分分钟就可以向上海发起进攻。而上海地形易攻难守，防守的兵力又相当有限，除了英法洋兵和华尔洋枪队外，就只有根本派不上用场的绿营和团练。英法洋兵的主要任务是保护租界安全，他们才不管上海的安危呢。

　　为了避免上海陷入灭顶之灾，上海的士绅们赶紧自己想办法。想什么办法呢?他们派出钱鼎铭前往安庆湘军