齐桓公在得到君位后，就想对鲁国用兵立威，结果在长勺被曹刿大败《曹刿论战》。心里不服的齐桓公就总想报仇。鲍叔牙出主意：联合宋国共同伐鲁。宋也想结交齐国做自己的靠山。
宋国派南宫长万为大将，齐是鲍叔牙为大将，仲孙湫为副将。两军在郎城相会，齐军扎在东北，宋军占住东南。鲁军把虎皮披在马身上乘着朦胧月色对宋军发动突然袭击，宋军大败，南宫长万也中
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