1657年，南明发生内讧，孙可望降清，清朝见有机可乘，于是派遣吴三桂、赵布泰、罗托等三路大军，向西南进军。第二年初，顺治帝再次下诏，任命信郡王多尼为安远靖寇大将军，率领八旗禁旅南征。此后，清军由湖广、四川、广西三路进攻，南明军队节节败，到1659年初，清军占领昆明。
李定国率军掩护永历帝撤退时，渡过怒江后，发现磨盘山附近地形复杂，群峰丛峙，林木茂密，只有一条小路可以通行，于是他决定在此地设伏，与清军主力决一死战
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