商汤建立商朝，经历六百多年后，传位至第三十一位国王帝辛（商纣王）时，已是危机四伏。据《史记·殷本纪》记载：帝辛“资辩捷疾，闻见甚敏；材力过人，手格猛兽；知足以拒谏，言足以饰非，矜人臣以能，高天下以声，以为皆出己之下”，但“好酒淫乐，嬖于妇人”。政治上帝辛耗巨资建鹿台、矩桥，造酒池肉林，使国库空虚。宠信爱妃妲己以及飞廉、恶来等一帮佞臣，妄杀王族重臣比干，囚禁箕子，造成诸侯臣属纷纷离叛。军事上帝辛致力于用兵于东南夷族，虽然战争取得了胜利，俘虏了“亿兆（上百万）夷人”，帝辛也被誉为“百克（百战百胜）”，但商军主力远征东夷，造成商都朝歌（今河南省淇县）空虚，无兵可守。 

周部落本来是渭水中游的一个古老部落，居住于今陕西中部的一些地区，依靠优越的自然环境逐渐发展起来。到姬昌时，对内重用吕尚、散宜生、太颠、闳夭、南宫适等一帮贤臣，国力日强；对外姬昌宣扬德教，积极调停各方国间的争端，使诸侯纷纷依附。姬昌趁机大搞统一战线，而各国由于要供应商朝攻打东夷的大量军队和物资，又受到商王的猜忌和钳制，早已苦不堪言，当然也乐于向“西伯”靠拢。据《史记》记载：“天下三分，其二归周”。