秦二世三年（前207年）冬，赵高杀丞相李斯。同年夏，秦军将领章邯在军事上接连失利。赵高数次派人责备章邯，章邯害怕，派长史司马欣求见赵高，为赵高所拒。司马欣逃归章邯，对章邯说“赵高用事于中，将军有功亦诛，无功亦诛”。而楚军将领项羽急攻秦军，虏王离，不久章邯被迫降楚。自从巨鹿之战后，秦军主力尽丧，灭亡进入倒计时。

而之前，赵高多次对秦二世言“关东盗毋能为也”。及项羽虏秦将王离等巨鹿下而并继续进军，章邯数次战败向朝廷求助皆为其所拒。如山东六国皆纷纷复国，关东之地尽皆叛秦以应诸侯。

秦二世三年（前207年）九月，刘邦攻入武关。秦二世闻讯大惊，急召赵高入宫议事，赵高对此非常惶恐，称病不朝见，担心秦二世知道这些实情。于是赵高就想发动叛乱，但他不知道朝廷官员的想法。因此，赵高策划了“指鹿为马”事件，大肆清除异己。而与此同时，楚将沛公刘邦亦攻入武关，并派人私下会见赵高。赵高担心事发，决定先下手为强，除掉秦二世，自立为王。

赵高日夜与其弟郎中令赵成和女婿咸阳令阎乐谋划政变。经过几番密谋，最后决定以赵成为内应，假说宫中有变，引阎乐率兵进攻秦二世的住处望夷宫。赵成与阎乐受计而去。赵高怕阎乐变心，又派人到阎家将其老母劫来，作为抵押。

这天，阎乐率吏卒千余人来到望夷宫门前。负责守卫望夷宫的卫令仆射（官名）见阎乐率兵前来，忙问何事。阎乐命令手下先将其两手反绑，然后开口骂道：“盗贼已进入宫中，你们为什么不制止？”卫令仆射道：“宫殿四周都有卫队驻扎，日夜巡逻，哪里来的盗贼？”阎乐怒道：“你还敢强辩吗？”说着，顺手一刀，将他杀死。接着，阎乐率军闯入宫中。宫中的宦官、卫士见状大惊。纷纷逃窜。有几个胆大的卫士试图反抗，但因寡不敌众，都被杀死。赵成自殿内招呼阎乐，二人同入内殿。赵成命人弯弓搭箭，齐往殿内乱射，一支飞箭穿入秦二世的坐帐。秦二世惊起，急呼左右护驾，左右反向外逃去。秦二世转身跑进卧室，回顾身旁，只有一个宦官跟随。秦二世对他说：“你为什么不早告诉我，以至弄到这种地步！”这个宦官回答说：“臣不敢言，才能偷生至今。否则，早已被杀身死了！”

此时，阎乐已冲了进来，指着秦二世破口大骂：“足下荒淫无道，滥杀无辜，天下已共叛足下，请足下速作打算！”秦二世说：“是谁派你来的？”阎乐答出丞相二字。秦二世忙道：“能让我见丞相一面吗？”阎乐道：“不行！”秦二世又说：“按丞相之意，必是要我退位。我愿得一郡为王，不敢再称皇帝，行吗？”阎乐不许。秦二世又道：“既不许我为王，就作一个万户侯吧。”阎乐仍不许。秦二世呜呜咽咽，苦苦哀求：“请丞相饶我一命，我愿与妻儿同为黔首（百姓。秦代尚黑，百姓以黑巾裹头，故称）。”阎乐怒道：“我奉丞相之命，为天下诛陛下。你多说也没有用，不杀你我没法交差！”说着，挥剑向前，欲杀秦二世。秦二世自知难免，拔剑自杀。

阎乐向赵高报告了胡亥已死的消息，赵高匆匆赶到现场，摘下了胡亥身上的玉玺佩上，大步走上殿去，仰仗着自己也有着嬴姓赵氏的血统，准备宣布登基。但是文武百官皆低头不从，以无声的反抗粉碎了他的皇帝梦。

赵高顿觉天旋地转，他这才感到自己的罪恶达到了“天弗与，群臣弗与”的程度，只得临时改变主意，将玉玺传给了子婴（子婴的身世说法众多）。由于秦的力量已大为削弱，子婴只得取消帝号，复称秦王。

子婴早在当公子期间，就已耳闻目睹了赵高的种种罪行。被赵高推上王位，知道自己不过乃是一个傀儡而已。子婴不愿再重蹈胡亥的覆辙，便与自己的贴身宦官韩谈商定了斩除赵高的计划。

原来赵高要子婴斋戒五日后正式即王位。等到期限到了，赵高便派人来请子婴接受王印，正式登基。可子婴推说有病，不肯前往。赵高无奈，只得亲自去请。等赵高一到，宦官韩谈眼疾手快，一刀就将他砍死了。子婴随即召群臣进宫，历数了赵高的罪孽，并夷其三族（父族、母族、妻族）。

陈琳：曩者，强秦弱主，赵高执柄，专制朝权，威福由己；时人迫胁，莫敢正言；终有望夷之败，祖宗焚减，污辱至今，永为世鉴。

曹冏：自幽深宫，委政谗贼，身残望夷，求为黔首，岂可得哉。

胡曾：一朝阎乐统群凶，二世朝廷扫地空。惟有渭川流不尽，至今犹绕望夷宫。