张祚博学威武，有治理政事之才，初封长宁侯。建兴四十一年（353年），张祚的弟弟前凉桓王张重华去世，张重华年仅十岁的儿子张耀灵继位。张祚为人狡诈，善于内外奉承，当初与张重华的宠臣赵长、尉缉等结为异姓兄弟。赵长等假称张重华的遗命，任张祚为持节、督中外诸军、抚军将军，辅佐国政。赵长等议论因张耀灵年幼，当时祸难不停，应立年长之君。张祚先与张重华的母亲马氏通奸，马氏于是听从尉缉的意见，下令废张耀灵为凉宁侯，而立张祚。张祚不久又派杨秋胡在东花园将张耀灵杀害，埋在沙坑里。