秦琼，字叔宝，齐州历城(今山东济南)人。秦琼之父曾任北齐时期的咸阳王录事参军。隋大业年间，秦琼效力于隋将来护儿帐下，因其志向高远和勇猛强悍，深得器重。秦母去世后，来护儿曾派员专程到秦琼家吊唁，全军上下大为惊异。

隋末乱世，义军群起，秦琼投归隋将齐郡郡丞苯张须陀，在下邳(今江睢宁北)与义军首领卢明月交战。当时，双方力量悬殊，张须陀部队仅一万来人，义军则有十多万人，相持十多天后，须陀已是人困粮绝。就是这急于撤退而又怕追赶的紧要关头，秦琼与罗士信挺身而出，愿