杨玄感被杀后，李密上了大隋的黑名单。这让他很受伤，不得不亡命天涯。先后投奔郝孝德领导的平原郡起义军和王薄领导的齐郡起义军，不知是因为长相还是其他原因，李密一直都是坐冷板凳。受不了别人的冷落，李密只好逃往淮阳郡，改名刘智远，当上一名私塾先生。可能是壮志未酬吧，平时没事时几杯烧酒下肚，就开始发牢骚，见还是没人关注，干脆就写诗。不料，不写还好，一写就被人揭发他写反诗
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