隋炀帝三征高句丽，导致阶级矛盾尖锐爆发了农民起义，杨玄感在黎阳监理军需运输，趁隋炀帝出征的时候密谋起兵反叛。杨玄感是司徒杨素的儿子，他到长安接来了另一位贵族子弟为自己出谋划策，他就是蒲山郡公李密，祖上曾是西魏八柱国之一。
李密到了以后向杨玄感进献了上中下三策，上策兵发涿郡，扼守山海关，断了隋炀帝大军的归路;中策进军长安，扼守关中足以和隋炀帝抗衡;下策攻打洛阳，相机行事。杨
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