天授礼法延祚四年(宋康定二年，1041年)二月，李元昊率兵10万从折姜(今宁夏同心县预旺东)进发，经天都寨(今宁夏海原)，沿瓦亭川(今葫芦河)南下，直抵好水川地区。李元昊为发挥骑兵优势，采用设伏围歼的战法，将主力埋伏于好水川口，遣一部兵力至怀远城(今宁夏西吉县偏城)一带诱宋军入伏。
韩琦听说西夏军来攻，命环庆路副都部署任福率兵数万，自镇戎军
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