战国初年，魏国经过变法逐渐强大起来，并一度跻身于中原强国的行列。魏惠王子罃即位后，为了实现对外扩张，连年征战。连年的对外战争使得魏国国力不济，为此惠王改变了方针，积极与齐、韩、秦三国交好，专心对付齐国。此时，齐国也通过改革迅速强大起来。为了能够逐鹿中原，齐威王也积极与韩、赵等国亲善对抗魏。

　　公元前354年，赵国自恃有齐国为后盾，公然攻打卫国，迫使卫国归附赵国。而卫国本来是魏国的从属国，所以魏国绝对不能容忍卫国归赵。于是魏国大将庞涓奉命率领8万大军攻